1. akt.
Historien begynder ude på det store ocean. Prins Eric og hans rådgiver Grimsby og søfolkene er ombord på den kongelige 3 master. Der bliver fortalt historier om det mystiske "Havfolk", som man tror lever på havets bund.
Grimsby prøver at overtale prins Eric til at sejle tilbage til slottet, da kongen er meget syg og Eric skal overtage tronen. Eric vil ikke tilbage - han har hørt en fantastisk dejlig stemme, og giver ordre til at skibet skal følge efter stemmen (Fathoms Below).

Dybt nede på havet bund, hvor Havfolket hersker, fejrer man sejren over Havheksen Ursula og hendes fejlslagne komplot mod kong Triton. Det bliver fejret med en koncert, hvor Tritons døtre synger en sang komponeret af hofkompoisten Sebastian (Daughters of Triton). Der mangler dog noget - nemlig den yngste af Tritons døtre Ariel, som ikke er dukket op tidsnok til hendes solo, og dermed slutter koncerten brat.

Ariel har glemt alt om koncerten, og svømmer omkring ved havoverfladen, mens hun beundrer sit nyeste fund - en gaffel. Hun er dybt fascineret af "menneskeverdenen" (The World Above). Sammen med sin bedste ven Flounder besøger Ariel havmågen Scuttle og hans havmåger. Ariel søger en forklaring på nogle af de menneskelige ting, som hun har fundet. Den forklaring er Scuttle stort set klar med (Human Stuff).

Et andet sted i havet planlægger Havheksen Ursula en hævn mod hendes broder Triton. Hun fortæller, at hun blev bortvist fra slottet, fordi hun brugte sort magi. Hun beder sine to lakajer Flotsam og Jetsam om at holde et vågent øje med Ariel, som hun tror kan være nøglen til at vinde kongeriget og treforken tilbage
(I Want The Good Times Back).

Da Ariel endelig kommer tilbage til slottet bliver hun skældt ud af Triton, som er sur over, at hun har været ved overfladen. Al kontakt mellem Havfolket og menneskerne er strengt forbudt. Triton giver Sebastian opgaven at passe på Ariel, så hun ikke kommer i vanskeligheder. Ariel tror ikke på, at menneskerne er så farlige som hendes far siger (Part of Your World).

Ariel og Flounder møder Scuttle ved havets overflade, hvor de kan se prins Erics skib og alle ombord.
Grimsby prøver at forklare Eric, at han må finde sig en kone og overtage tronen. Pludselig rammer en storm skibet, og Eric bliver kastet overbord. Ariel redder ham fra at drukne, og får ham ind på stranden. Det forbudte sker - Ariel bliver forelsket i Eric og vil finde en måde, hvorpå de kan være sammen (Part of Your World - reprise).

Ariel vender tilbage til slottet, og det bliver bemærket af hendes søstre og Flounder, at hun har forandret sig (She´s in Love).
I menneskeverdenen er Eric fast besluttet på at finde kvinden, som redede hans liv. Det eneste han har at gå efter, er hendes stemme (Her Voice).
Han og Grimsby får en ide om at holde en fest, hvor prinsesser fra hele verdenen skal komme og synge for ham, for på den måde at finde hans redningskvinde.

Kong Triton finder ud af, at Ariel har reddet et menneske fra døden. I sin vrede fortæller han hende, hvordan hendes mor mistede livet (The World Above-reprise). Triton ødelægger Ariels "mennesketing" i sin
vrede.
Sebastian prøver at trøste Ariel - forgæves. Sebastian prøver at formilde Ariel ved at vise hende alle de
vidunderlige ting i deres verden (Under The Sea). Det virker ikke! Ariel svømmer væk sammen med
Flounder.
De møder Ursulas lakajer Flotsam og Jetsam. De overtaler hende til art søge hjælp hos Ursula.

Ariel besøger Ursula, som foreslår hende en handel. Ariel kan blive menneske i 3 dage. I løbet af de 3 dage skal hun vinde Erics kærlighed, og han skal kysse hende. Hvis det lykkes kan hun forblive menneske - hvis ikke vil hun for altid tilhøre Ursula. Betalingen for denne tjeneste" er Ariels stemme (Poor Unfortunate Souls). Ariel underskriver aftalen. Hun putter sin stemme ind i en østersskal og svømmer mod overfladen. Da hun kommer til overfladen er hun menneske.


2. akt.
Det "nye" og stumme menneske bliver bragt ind til bredden af vennerne Sebastian og Flounder. Schuttle og hans havmåger giver hende en peptalk, og "lærer" hende at bruge hendes nye ben (Positoovity).
Prins Eric bringer Ariel til slottet, hvor hun bliver ordnet - klar til an aften med prins Eric (Beyond My Wildest Dream). Middagen bliver lavet af Chefkokken Louis (Les Poissons). Efter middagen tager Eric Ariel med i riddersalen, hvor han giver hende undervisning i dans (One Step Closer).
I dybet venter Ursula utålmodigt. Hun sender hendes lakajer af sted for at speede tingene lidt
op (I want The Good Things Back -reprice).

Næste aften tager Eric Ariel med på en lille bådtur i lagunen. Sebastian og Scuttle udspionerer dem. De venter utålmodigt på, at de skal kysse hinanden. Sebastian prøver at skabe en romantisk atmosfære, der får Eric til at kysse Ariel (Kiss The Girl).
Lige før de kysser hinanden, giver Flotsame og Jetsam båden et voldsomt elektrisk stød (Sweet Child).
Triton er bekymret over hvor hans datter er. Sebastian er bekymret for Ariel, fordi de tre dage snart er gået (If Only - Quartet).
Sebastian vender tilbage til dybet, hvor han bruger meget energi på at forberede en forsvarstale og
forklaring til Triton.

Det er på Ariels sidste dag som menneske, at sangkonkurrencen skal finde sted. Alle prinsesser i verden synger for Eric, for at overbevise ham om, at det var dem, der redede ham (The Contest). Men ingen finder nåde for hans øjne. Ariel bestemmer sig for at danse for Eric, og han vælger hende.
Ursula dukker op, og hele rummet bliver oversvømmet. Hun skriger til Ariel, at solen er gået ned, og at hun hat tabt. Lakajerne griber Ariel, og tager hende med til havets bund.

Kong Triton ankommer for at overvinde Ursula og redde sin datter (som er blevet havfrue igen). Han vil gå i døden for at redde Ariel. Ursula fejrer sin sejr - hun kræver treforken, og erklærer sig som dronning (Poor Unfortunate Souls- reprise). Ursula kæmper både mod Eric og Triton, og under forvirringen tager Ariel østersskallen, hvor hendes stemme er gemt, og smadrer den og dermed Ursula.

Triton indser, at han må lade Ariel vælge hendes egen vej og han forvandler hende igen til et menneske (If Only - reprise). Ariel og Eric bliver genforenet på stranden.
Triton erklærer fred mellem Havfolket og menneskerne. Eric og Ariel bliver gift, og sejler ud i solnedgangen.